公司上市顾问

上市前

我们在筹备上市阶段帮助公司避免在上市流程中出现大量漏洞和缺陷的风险并从中节省交易成本及获得最高现交易价值和提供的服务包括：

• 协助评估公司公募发行或私募发行工作的准备情况
• 就各种资本市场和集资管道的可行性，提供策略性建议
• 从遵循监管合规性的负担和信息披露的敏感性方面，初步研究遵循相关财务报告要求对公司的影响，从而明确任何可能导致交易失败的潜在因素，为公司提供切实可行的解决方案和估计实施方案的工作量
• 帮助公司拟定上市计划
• 协助公司管理层明辨亟待改善或需额外关注的会计政策和内部控制领域

上市过程中

我们上市过程中能提供帮助公司遵循一系列繁杂的条例，编制招股文件的服务包括：

• 对企业组织架构提出建议
• 针对如何设立审计委员会及组成董事会提出方针
• 协助非审计客户建立政策和程序，以完成上市公司认证手续和加速财务报告的流程
• 提供专业性领域和交易领域的咨询建议，包括风险管理、专业会计和报告等领域的指导性建议
• 提供量身订做的项目咨询以帮助公司达成具体项目目标
• 以相关行业的最佳实务为基础，帮助公司明确遵循有关监管机构、美国会计准则、香港财务报告准则和／或国际财务报告准则的要求，并在其财务报表、备考财务报表以及其它单独的财务报表的附注中予以披露所需的财务信息
• 在公司编制招股说明书或发行说明书的《经营与财务回顾》部分和其它部分时提供相关咨询建议
• 检阅正式提交前的招股说明书并提供改善建议，从而帮助公司满足各项专业性要求
• 预期监管机构可能出具的意见并就客户将对此意见作出的回复提供建议
• 对剥离上市公司的财务报表编制提供咨询建议

上市后

公司在上市后需要面对来自监管机构、投资者和公众人士更严格的监察。因此，公司的首要任务是如何维持自身的市场信誉。我们在此阶段提供的咨询建议包括：

• 关于诸如二级发行和主要的资本市场交易的建议
• 公司治理、会计及监管制度变更最新动态方面的建议和信息提供
• 国际财务报告准则下的会计咨询服务

• 不少于三个财政年度的营业纪录
• 上市前至少三个年度内管理层维持不变，及在最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变
• 三类测试：
  • 盈利测试
    • 最近一个年度的盈利须达港币2,000万元，而首两个年度的盈利总和不少于港币3,000万元
    • 市值于上市时至少达港币2亿元
  • 市值/收益/现金流量测试
    • 最近一个经审核财政年度的收益至少达港币5亿元
    • 在过去三个财政年度的经营业务所得的现金流入合计至少达港币1亿元
    • 上市时市值至少达港币20亿元
  • 市值/收益测试
    • 最近一个经审核财政年度的收益至少达港币5亿元
    • 上市时市值至少达港币40亿元
    • 豁免遵守三年业务纪录规定的先决条件：
    • 董事及管理层在上市业务和行业拥有至少三年及令人满意的经验
    • 管理层在最近一个经审核的财政年度维持不变
• 并无具体规定公司必须集中经营某一项业务，但其核心业务必须符合最低财务要求
• 申请人必须对公司的业务拥有控制权

最低公众持股量

• 于上市时，公众持股量不低于市值港币5,000万元
• 最低公众持股量必须占发行人在上市时已发行股本总额的25%
• 若公司在上市时的市值超过港币100亿元，则联交所可能会接受将公众持股量降至15%至25%之间

未来展望

• 没有具体规定，但申请人须提供未来计划和展望的一般声明
• 可选择包括盈利预测

会计师报告

• 必须按照「香港财务报告准则」或「国际财务报告准则」编制
• 联交所于某些情况下可接受其它准则编制的会计师报告
• 在一般情况下，会计师报告必须至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度

会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治

• 须有三名独立非执行董事
• 须设立审核委员会
• 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至上市后首个完整财政年度财务业绩报告公布之日止

可接受的司法管辖地区

• 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国
• 其它司法管辖地区如其对股东保障的规定等同于香港法律所规定的，也可获得考虑
• 如属第二上市，其它司法管辖地区亦可获得考虑

公司上市顾问-对控股股东的限制及其它考虑因素

对控股股东的限制

上市时的控股股东须承诺：

• 在公司上市文件日期起至上市后首六个月内，不会出售其在公司的权益
• 在公司上市后第二个六个月期间，不会出售其在公司的权益以导致其不再是公司的控股股东：须维持最少30%在公司的权益

其它考虑因素

• 控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须作全面披露
• 不可选择纯以配售形式上市
• 公开认购部份须作全数包销
• 公司上市后首六个月内不能发行新股