公司上市顧問

上市前

我們在籌備上市階段幫助公司避免在上市流程中出現大量漏洞和缺陷的風險並從中節省交易成本及獲得最高現交易價值和提供的服務包括：

• 協助評估公司公募發行或私募發行工作的準備情況
• 就各種資本市場和集資管道的可行性，提供策略性建議
• 從遵循監管合規性的負擔和資訊披露的敏感性方面，初步研究遵循相關財務報告要求對公司的影響，從而明確任何可能導致交易失敗的潛在因素，為公司提供切實可行的解決方案和估計實施方案的工作量
• 幫助公司擬定上市計畫
• 協助公司管理層明辨亟待改善或需額外關注的會計政策和內部控制領域

上市過程中

我們上市過程中能提供幫助公司遵循一系列繁雜的條例，編制招股文件的服務包括：

• 對企業組織架構提出建議
• 針對如何設立審計委員會及組成董事會提出方針
• 協助非審計客戶建立政策和程序，以完成上市公司認證手續和加速財務報告的流程
• 提供專業性領域和交易領域的諮詢建議，包括風險管理、專業會計和報告等領域的指導性建議
• 提供量身訂做的專案諮詢以幫助公司達成具體專案目標
• 以相關行業的最佳實務為基礎，幫助公司明確遵循有關監管機構、美國會計準則、香港財務報告準則和／或國際財務報告準則的要求，並在其財務報表、備考財務報表以及其他單獨的財務報表的附注中予以披露所需的財務資訊
• 在公司編制招股說明書或發行說明書的《經營與財務回顧》部分和其他部分時提供相關諮詢建議
• 檢閱正式提交前的招股說明書並提供改善建議，從而幫助公司滿足各項專業性要求
• 預期監管機構可能出具的意見並就客戶將對此意見作出的回復提供建議
• 對剝離上市公司的財務報表編制提供諮詢建議

上市後

公司在上市後需要面對來自監管機構、投資者和公眾人士更嚴格的監察。因此，公司的首要任務是如何維持自身的市場信譽。我們在此階段提供的諮詢建議包括：

• 關於諸如二級發行和主要的資本市場交易的建議
• 公司治理、會計及監管制度變更最新動態方面的建議和資訊提供
• 國際財務報告準則下的會計諮詢服務

• 不少於三個財政年度的營業紀錄
• 上市前至少三個年度內管理層維持不變，及在最近一個經審核的財政年度內擁有權和控制權維持不變
• 三類測試：
  • 盈利測試
    • 最近一個年度的盈利須達港幣2,000萬元，而首兩個年度的盈利總和不少於港幣3,000萬元
    • 市值於上市時至少達港幣2億元
  • 市值/收益/現金流量測試
    • 最近一個經審核財政年度的收益至少達港幣5億元
    • 在過去三個財政年度的經營業務所得的現金流入合計至少達港幣1億元
    • 上市時市值至少達港幣20億元
  • 市值/收益測試
    • 最近一個經審核財政年度的收益至少達港幣5億元
    • 上市時市值至少達港幣40億元
    • 豁免遵守三年業務紀錄規定的先决條件：
    • 董事及管理層在上市業務和行業擁有至少三年及令人滿意的經驗
    • 管理層在最近一個經審核的財政年度維持不變
• 並無具體規定公司必須集中經營某一項業務，但其核心業務必須符合最低財務要求
• 申請人必須對公司的業務擁有控制權

最低公眾持股量

• 於上市時，公眾持股量不低於市值港幣5,000萬元
• 最低公眾持股量必須占發行人在上市時已發行股本總額的25%
• 若公司在上市時的市值超過港幣100億元，則聯交所可能會接受將公眾持股量降至15%至25%之間

未來展望

• 沒有具體規定，但申請人須提供未來計劃和展望的一般聲明
• 可選擇包括盈利預測

會計師報告

• 必須按照「香港財務報告準則」或「國際財務報告準則」編制
• 聯交所於某些情况下可接受其他準則編制的會計師報告
• 在一般情况下，會計師報告必須至少涵蓋在上市文件公布前最後三個完整的財政年度

會計師報告所呈報的最後一個財務會計期的結算日不得與招股章程日期相隔超過六個月

公司管治

• 須有三名獨立非執行董事
• 須設立審核委員會
• 須聘任一名合規顧問，任期由首次上市之日起，至上市後首個完整財政年度財務業績報告公布之日止

可接受的司法管轄地區

• 香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國
• 其他司法管轄地區如其對股東保障的規定等同於香港法律所規定的，也可獲得考慮
• 如屬第二上市，其他司法管轄地區亦可獲得考慮

公司上市顧問-對控股股東的限制及其他考慮因素

對控股股東的限制

上市時的控股股東須承諾：

• 在公司上市文件日期起至上市後首六個月內，不會出售其在公司的權益
• 在公司上市後第二個六個月期間，不會出售其在公司的權益以導致其不再是公司的控股股東：須維持最少30%在公司的權益

其他考慮因素

• 控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但須作全面披露
• 不可選擇純以配售形式上市
• 公開認購部份須作全數包銷
• 公司上市後首六個月內不能發行新股